《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》立法说明

    根据深化新三板改革、将精选层变更设立为北京证券交易所（以下简称北交所）并试点注册制的总体要求，为支持创新型中小企业融资发展，保护投资者合法权益和社会公共利益，证监会起草了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《发行注册办法》），规范北交所试点注册制公开发行相关活动。现将有关情况说明如下：

    一、起草原则

    《发行注册办法》坚持市场化法治化导向，总结新三板向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）监管实践，复制借鉴创业板、科创板注册制改革成熟经验，建立和完善契合创新型中小企业特点的股票发行上市制度。起草过程中主要遵循了以下原则：

    一是严格落实《证券法》要求，试点证券公开发行注册制。准确把握注册制的基本内涵，坚持以信息披露为中心，设置更加简便、包容、精准的发行条件，建立北交所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的审核注册流程，各项制度安排与科创板、创业板总体保持一致，提升透明度和可预期性。

    二是总体平移精选层制度安排，突出北交所服务创新型中小企业的市场定位。紧紧围绕创新型中小企业需求，充分尊重企业发展规律和成长阶段，在发行条件、定价机制、信息披露等方面总体平移精选层现行安排，构建适合创新型中小企业特点、有别于沪深交易所的发行上市制度安排。

    三是细化明确各方责任，切实提高信息披露质量。建立健全严格的信息披露规则体系，强化事前事中事后全链条监管，综合运用公开问询、现场检查、专项检查多种方式，加大执法处罚力度，压实发行人信息披露第一责任，督促中介机构归位尽责，把好“入口关”，切实提升上市公司质量。

    二、规则框架与主要内容

   《发行注册办法》共八章五十八条，分为总则、发行条件、注册程序、信息披露、发行上市保荐的特别规定、发行承销、监督管理与法律责任以及附则，主要内容如下：

    （一）明确发行注册的总体要求。对立法依据、适用范围、北交所市场定位、审核注册安排等总体要求予以明确，同时按照注册制要求，进一步厘清、强化各方责任：发行人为信息披露第一责任人,应当真实、准确、完整地披露信息；保荐人需对申请文件进行全面核查验证并对真实性、准确性、完整性负责;证券服务机构对与其专业职责有关的内容负责。

    （二）依法设置发行条件。以《证券法》规定为基础，经国务院同意，在公司治理、企业经营、财务会计等方面设置较为包容的发行条件。维持与新三板创新层、基础层“层层递进”的市场结构，要求发行主体为在新三板挂牌满 12个月的创新层公司。强化规范要求，明确发行人及其控股股东、实际控制人存在重大违法违规行为的，不得公开发行股票。

    （三）构建公开透明可预期的审核注册程序。企业公开发行应当经董事会、股东大会审议，其中股东大会应当对中小股东表决情况单独计票并披露。北交所受理企业公开发行申请，审核判断企业是否符合发行上市条件和信息披露要求，并向证监会报送审核意见和发行人注册申请文件。证监会对北交所审核质量和发行条件、信息披露的重要方面进行把关，作出是否同意注册的决定。对审核注册各环节时限、中止和终止情形作出明确规定，提升透明度。

    （四）强化信息披露要求。发行人应当按照招股说明书准则等要求编制并披露信息，注重以投资者需求为导向，结合所属行业的特点和发展趋势，充分披露创新特征。证监会依法制定相关信息披露规则，并授权北交所提出细化和补充要求。建立发行上市预披露制度，发行人应当在北交所受理环节、提交证监会注册环节以及发行环节按要求披露招股说明书、发行保荐书等相关文件。

    （五）严格落实保荐和承销责任。《发行注册办法》明确北交所发行上市保荐适用《证券发行上市保荐业务管理办法》，同时对保荐人的履职要求以及保荐持续督导期限进行规定。北交所公开发行应当由证券公司承销，发行人可以选择直接定价、竞价以及询价等方式定价，证监会授权北交所制定发行承销业务规则。

    （六）夯实各方法律责任。多措并举加大违法违规追责力度，切实提高违法成本。加强自律监管,由北交所和证券业协会对发行上市承销过程中相关违法违规行为采取自律管理措施。强化行政监管“硬”约束，证监会可以对发行人、中介机构以及责任人员,采取市场禁入等严厉措施。加大行政、刑事追责力度，相关主体依法应予以行政处罚的，证监会依法予以行政处罚，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

    三、社会公众意见建议采纳情况

    公开征求意见期间，共收到意见建议 28 条，证监会在认真研究基础上作了吸收采纳，主要情况如下：

    （一）关于发行上市主体。有意见提出，建议允许未在新三板挂牌的企业直接申报北交所发行上市。我们认为，维持新三板基础层、创新层与北交所“层层递进”的市场结构，要求发行主体为在新三板挂牌满 12 个月的创新层公司，有利于充分发挥北交所对新三板基础层、创新层的示范引领作用和“反哺”功能。因此，未采纳相关意见。

    （二）关于发行上市条件。有意见提出，为强化发行人相关主体合规运作意识，对于发行人及其控股股东、实际控制人、董监高存在重大违法违规，被立案调查、立案侦查、公开谴责、列入失信被执行人名单等情形，应当设置相应的发行上市方面的准入条件。我们认为相关建议合理，已予以采纳，相关情形将作为北交所上市条件，由北交所上市规则作出具体规定。此外，还有部分意见涉及配套规则衔接问题，我们已在规范性文件和自律规则层面作出明确规定。

    特此说明。

    政策原文：34704281