各市属国有企业，县（市、区）、园区国资监管机构：

《绵阳市市属国有控股混合所有制企业员工持股操作指引》已经市国资委2023年第6次主任办公会审议通过，现印发你们，请结合实际认真执行。

绵阳市国资委

2023年5月31日

绵阳市市属国有控股混合所有制企业

员工持股操作指引

第一章  总  则

第一条  为进一步推动市属国有企业有效激发创新活力动力，规范开展员工持股，根据国务院国资委《关于印发〈关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见〉的通知》（国资发改革〔2016〕133号）《关于印发<以科技型企业为主开展国有控股混合所有制企业骨干员工持股操作指引>的通知》（国资厅改革〔2022〕280号）和四川省国资委《关于印发<四川省国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施意见>的通知》（川国资改革〔2017〕22号）等规定，结合我市市属国有控股混合所有制企业员工持股工作实际，制定本指引。

第二条  本指引所称国有控股混合所有制企业员工持股，是指国有控股混合所有制企业(含国有企业与非国有企业、骨干员工共同出资新设混合所有制企业)根据企业实际条件和员工自主意愿，通过合法方式使企业经营管理人员、业务骨干及关键岗位科研人员持有本公司股权的行为。

第三条  基本原则：

（一）依法合规，公开透明。依法保护各类股东权益，严格遵守国家有关法律法规和国资监管有关规定，确保规则公开、程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益输送，防止国有资产流失。不得侵害企业内部非持股员工合法权益。

（二）增量引入，国有控制。主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股，并保证国有资本处于控股地位，放大国有资本功能，增强国有经济的活力、竞争力。

（三）自愿参与，自担风险。支持符合条件的员工自愿参加，企业不得以摊派、强行分配等方式强制员工持股。建立健全激励约束长效机制,持股员工自担风险，自负盈亏。

（四）以岗定股，动态调整。员工持股要体现爱岗敬业的导向，与岗位和业绩紧密挂钩，支持关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员持股。建立健全股权内部流转和退出机制，避免持股固化僵化。

（五）科学监管，放管结合。正确处理好增强企业活力和依法加强监管的关系。坚持市场化原则，通过持股调动员工积极性和创造性，切实增强企业活力；严格审批程序，强化监督管理，加强员工持股企业内、外部监管，严格防止国有资产流失。

第二章  持股企业条件

第四条  基本条件：

（一）公司主业处于充分竞争行业和领域的国有企业。

（二）公司股权结构合理，有非公有资本股东持有一定比例股份，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。新设混合所有制企业在制定员工持股方案时，股权结构设计应符合本款规定。

（三）公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。

（四）公司营业收入和利润原则上90%以上来源于所在企业集团外部市场。经国资监管机构批准的，可适当放宽内部交易比例要求。

第五条  优先条件：

（一）优先支持符合创新驱动发展战略和全市经济社会发展战略规划，所在行业有较好市场预期的企业，在加快建设国家科技创新先行区、加快建设现代化产业体系、加快建设创新人才集聚地等方面的积极作用。

（二）优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的高新技术企业、科技服务型企业（以下统称科技型企业）开展员工持股。

（三）优先支持处于初创期或成长期、轻资产、中小规模的科技型企业开展员工持股。

第六条  禁止条件：

（一）市属一级企业、已进入上市辅导期的企业原则上不得开展员工持股。

（二）城市公共服务类和特殊功能类企业中从事资源性、垄断性和政策性业务的企业，原则上不得开展员工持股。

（三）违反国有企业职工持股有关规定且未按要求完成整改的企业，不得开展员工持股工作。

第三章  持股员工范围

第七条  企业应严格控制持股员工范围，坚持骨干持股，不搞全员持股或平均持股，参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。

第八条  职工入股原则限于持有本企业股权。

（一）各级子企业改制，经国资监管机构批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权。

（二）科技型企业的科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，可以报经集团公司批准，并报国资监管机构备案后实施，且不得作为该子企业的国有股东代表。

第九条  市委、市政府及国资监管机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。直系亲属多人在同一企业的，只能一人持股。

第四章  持股股权管理

第十条  股份来源。员工持股股份来源主要包括国有控股混合所有制企业增资扩股，国有企业与非国有企业、骨干员工共同出资新设混合所有制企业。

国有控股或国有实际控制的上市公司回购本公司股票或定向增发股票实施员工持股，按证券监管有关规定执行。

第十一条  持股比例。员工持股比例应根据企业规模、发展阶段、行业特点、岗位重要性和员工承受能力等因素合理确定。

（一）实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%。

（二）员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%。企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才。

（三）单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。规模较小的企业，在严格控制范围的基础上，对企业发展有突出贡献或重大影响的技术、市场和管理骨干，单一员工持股比例可适当提高，原则上不超过总股本的3%，科技型企业可放宽至5%。

国有控股或国有实际控制的上市公司员工持股比例按证券监管有关规定确定。

第十二条  入股价格。在员工入股前，应按照有关规定对企业进行财务审计和资产评估，员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。在混合所有制改革过程中同步开展员工持股的，骨干员工与非国有股东同股同价持有股权。

国有控股或国有实际控制的上市公司员工入股价格按证券监管有关规定确定。

第十三条  出资方式。员工入股应主要以货币出资。按照国家有关法律法规和政策规定，以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。

员工持股企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

第十四条  缴纳出资。员工出资原则上应一次性缴纳或者与其他股东同步缴纳。科技型企业实施员工持股，其他股东一次性缴纳出资的，经股东协商一致，员工出资可分期缴纳，但应通过公司章程、员工持股方案和入股协议等明确具体事项，且首期出资额不低于30%,其余资金在首期出资到位之日起一年内缴纳。

第十五条  持股方式。持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。

第十六条  股权管理方式。员工所持股权一般应通过持股人会议等形式选出代表或设立相应机构进行管理。该代表或机构应制定管理规则，代表持股员工行使股东权利，维护持股员工合法权益。

公司各方股东应就员工股权的日常管理、动态调整和退出等问题协商一致，并通过公司章程或股东协议等予以明确。

第十七条  股权流转。

（一）合理设定锁定期。企业应坚持长期利益绑定，按照有关规定，设定不少于36个月的锁定期，形成长效激励约束机制，充分发挥持股员工作用，促进可持续发展。在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。

（二）建立股权流转机制。坚持以岗定股、动态调整。持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本企业，或因降职、降级等需调整所持股份数量的，无论是否在锁定期内，均应在12个月内将相应股份进行内部转让。转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东的，转让价格由双方协商确定；转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。国有控股或国有实际控制的上市公司员工转让股份按证券监管有关规定办理。

第十八条  股权分红。员工持股企业应处理好股东短期收益与公司中长期发展的关系，按照《公司法》要求，由股东（大）会合理确定利润分配方案和分红率。持股员工与国有股东和其他股东享有同等权益，不得优先于国有股东和其他股东取得分红收益。企业及国有股东不得向持股员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。

第十九条  破产重整和清算。员工持股企业破产重整和清算时，持股员工、国有股东和其他股东应以出资额为限，按照出资比例共同承担责任。

第五章  操作流程

第二十条  严格开展可行性研究。对拟实施员工持股的企业应开展必要性可行性研究，主要内容应包括：是否有相关政策依据；企业所处行业领域、股权结构、公司治理、经营机制、营业收入和利润来源等是否符合规定；员工持股能否解决企业面临的突出问题；企业规模、业务特点、发展阶段等是否适合开展员工持股；企业管理层和员工是否有较强的改革意愿等。

第二十一条  开展审计评估。按照政策规定，选聘符合条件的中介机构，对拟实施员工持股的企业开展清产核资、财务审计、资产评估工作，并履行项目备案或核准手续。

第二十二条  制订员工持股方案。方案的主要内容应包括：

（一）企业基本情况。企业发展简要沿革；企业股权结构；企业治理结构基本情况；企业劳动、人事、分配三项制度机制建设情况；企业生产经营情况（营业收入、利润等主要财务指标）。

（二）实施员工持股的改革目标、可行性和必要性。

（三）实施员工持股的基本原则、股份来源。

（四）持股员工条件、持股比例。

（五）员工持股入股价格、出资方式、持股方式。

（六）股权分红、股权管理、股权流转及员工岗位变动调整股权操作办法等。

（七）清产核资、财务审计、资产评估报告及法律意见书。

（八）改革后的法人治理结构，党组织发挥政治核心作用工作措施及企业党组织设置。

（九）稳定风险评估、风险应对预案。

（十）改革工作的组织领导、改革操作程序及时间安排。

国有控股或国有实际控制的上市公司的方案内容还应遵守证券监管的相关规定。

第二十三条  履行决策审批和备案程序。

（一）企业内部审批程序。员工持股方案应通过职工（代表）大会等形式充分听取本企业职工的意见，员工持股名单、持股份额等信息应当在内部进行公示。按照有关规定履行企业党组织前置研究讨论、董事会审议等内部决策程序，并报集团公司审核。经集团公司审核同意的员工持股方案，提交企业股东（大）会审议通过。

国有企业采取与骨干员工、非国有企业共同出资新设企业开展员工持股的，由该国有企业制订员工持股方案并报集团公司履行审批程序。其中，涉及的国有企业股权投资事项按照《绵阳市市属国有企业投融资及担保管理暂行办法》执行。

（二）国资监管机构备案程序。员工持股方案经审议通过后实施，同时由集团公司报国资监管机构备案。备案材料主要包括以下内容：企业员工持股方案、听取职工意见有关材料、集团公司决策文件、专业机构出具的法律意见书及集团公司员工持股管理制度等。

国有控股或国有实际控制的上市公司实施员工持股，根据证券监管部门相关规定，须履行审批程序的，依据相关规定办理。

第二十四条  组织实施。企业应当按照员工持股方案规范开展骨干员工出资入股各项工作，及时办理股权变更、章程修订、产权登记、工商登记等事项。

实施过程中，如出现重组整合、未能引入合适的外部投资者等情形，并导致企业情况发生重大变化不宜继续推进的，应按程序决策终止员工持股工作，并由集团公司及时向国资监管机构报告。

第六章  监督管理

第二十五条  集团公司要认真履行主体责任，切实加强对所属企业员工持股工作的监督管理，建立健全相关管理制度，严格履行审核决策程序，稳妥组织实施。按年度对持股企业股权管理、分红、流转以及企业经营发展、关联交易、深化改革等开展总结评估。督促指导持股企业严格按照有关规定，做好员工持股方案制订、操作实施和员工所持股权日常管理等工作。

第二十六条  严格信息公开。持股企业应通过职工代表大会或者职工大会充分听取本企业职工对员工持股方案的意见，履行职工民主管理程序和企务公开事项，保障员工的知情权和监督权。国有控股或国有实际控制的上市公司执行证券监管有关信息披露规定。

第二十七条  规范关联交易。国有企业不得以任何形式向本企业集团内的员工持股企业输送利益。国有企业购买本企业集团内员工持股企业的产品和服务，或者向员工持股企业提供设备、场地、技术、劳务、服务等，应采用市场化方式，做到价格公允、交易公平。有关关联交易应由集团公司以适当方式定期公开，并列入企业负责人经济责任审计和财务审计内容。

第二十八条  国资监管机构要加强监督管理，统筹做好企业员工持股涉及的风险防范、效果评估、监督检查等事项。

（一）加强监督检查，跟踪掌握企业骨干员工持股进展成效和存在问题，推广改革经验，纠正不规范行为，保障员工持股工作规范有序推进。

（二）开展年度效果评估，主要内容包括：本年度新增员工持股企业情况；所有已实施员工持股企业上一年度股权管理、分红、流转以及企业经营发展、关联交易、深化改革；员工持股工作取得的经验、存在的突出问题以及有关政策建议等方面。

第二十九条  充分发挥纪检监察、审计等监督作用，强化对资产评估、价格确定、关联交易、信息公开等事项的监督检查，及时发现并研究解决存在的问题。对导致国有资产流失、损害有关股东合法权益或严重侵害企业职工合法权益的，依法依纪追究相关责任人的责任。

第七章  附  则

第三十条  金融、文化等国有企业实施员工持股，另有规定的依其规定执行。国有科技型企业的股权和分红激励，按国务院有关规定执行。已按有关规定实施员工持股的企业，继续规范实施。

第三十一条  国有参股企业的员工持股不适用本指引。

第三十二条  县（市、区）、园区国资监管机构可参照本指引执行。

第三十三条  本指引由绵阳市国资委负责解释。

第三十四条  本指引自2023年6月30日起施行。

政策解读：《绵阳市市属国有控股混合所有制企业员工持股操作指引》政策解释